Gesetzes- und richtlinienkonformes Verhalten

Für das gesetzes- und richtlinienkonforme Verhalten der InWIS Forschung & Beratung GmbH ist die Geschäftsführung verantwortlich. Für das Unternehmen existiert eine strukturierte Abfragematrix, um persönliche Verstrickungen der Geschäftsführer und ihrer Angehörigen zum Unternehmen, aber auch zum Gesamtkonzern (EBZ) aufzudecken. Diese Abfragematrix wird im Rahmen des Jahresabschlusses eingesetzt und von den Wirtschaftsprüfern untersucht.

Die Geschäftsführung der InWIS-Gesellschaften ist eingebunden in die Compliance-Systematik des EBZ, wonach bspw. vertragliche Verbindungen und Honorarzahlungen jenseits der bestehenden Arbeitsverträge regelmäßig angezeigt und den Wirtschaftsprüfern vorgelegt werden.

Alle Mitarbeiter sind gehalten, sich bei auffälligen Anfragen bspw. von Seiten der Kunden an die Geschäftsführung zu wenden. Über das Organisationshandbuch stehen ihnen darüber hinaus alle relevanten Regelungen des Unternehmens zur Verfügung. Bei Neueinstellungen wird jeder Mitarbeiter auf diese Regelungen hingewiesen und verpflichtet.

Die hat das EBZ als Gesellschafter im Berichtsjahr eineallgemeingültige Compliance-Richtlinie eingeführt, die Gültigkeit für alle InWIS-Gesellschaften hat. Verantwortlich für die Einhaltung dieser Compliance-Richtlinie ist ein eigens berufener Compliance-Beauftragter, der jedem Mitarbeitenden als Ansprechpartner sowohl bei der Beantwortung von Fragen als auch als Berater im Zusammenhang mit der Richtlinie zur Verfügung steht. Auch bei Zweifelsfragen soll er stets kontaktiert werden.

Durch die Einhaltung der generellen gesetzlichen Vorgaben und Verhaltensgrundsätze, welche im InWIS durch die Compliance-Richtlinie verpflichtend sind, gehen keine wesentliche Risiken aus der Geschäftstätigkeit, den Geschäftsbeziehungen und Dienstleistungen des InWIS im Bereich von Korruption und Bestechung hervor. Es werden über die getätigten Maßnahmen hinaus keine weiteren Maßnahmen, Standards und Systeme vorgesehen, die für die Einhaltung eines rechtskonformen Verhaltens als notwendig angesehen werden.

Compliance

Wir bekennen uns klar zu ethischen Grundsätzen und geltenden Rechtsnormen. Dies haben wir in unseren Guiding Principles und dem Code of Conduct verankert. Um konzernweit integres und rechtskonformes Verhalten sicherzustellen, haben wir ein sogenanntes Compliance-Management-System implementiert: Dies ist ein ganzheitlicher Ansatz, um Risiken erfolgreich zu begegnen und Regeltreue im Unternehmen sicherzustellen. Alle Aktivitäten im Rahmen des Compliance-Managements stehen im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften und unserer Konzernrichtlinie Datenschutz. Diese regelt den Umgang mit personenbezogenen Daten bei der Deutschen Telekom. Die Verantwortung für das Compliance-Management-System ist auf oberster Führungsebene im Vorstandsressort Datenschutz, Recht und Compliance angesiedelt. Zudem gibt es in jedem Unternehmen der Deutschen Telekom auf Geschäftsführungs- beziehungsweise Vorstandsebene ein Mitglied, das für Compliance verantwortlich ist. Der Chief Compliance Officer der Deutschen Telekom AG ist für die konzernweite Ausgestaltung, Weiterentwicklung und Umsetzung des Compliance-Management-Systems verantwortlich. Dazu leitet er den Bereich Group Compliance. Auf der Ebene der operativen Segmente und Landesgesellschaften sind jeweils Compliance Officer (CO) benannt. Diese sind dafür verantwortlich, das Compliance-Management-System und unsere Compliance-Ziele vor Ort umzusetzen.

Jährlich führen wir konzernweit ein sogenanntes Compliance Risk Assessment durch. So identifizieren und bewerten wir unsere Compliance-Risiken und legen Schwerpunkte für geeignete Präventionsmaßnahmen fest. Diese Maßnahmen fassen wir in einem Compliance-Programm zusammen.

Wir wollen erreichen, dass unsere Mitarbeiter in ihrem Arbeitsalltag stets integer und rechtskonform handeln. In unserem konzernweit gültigen Code of Conduct haben wir deshalb klare Anforderungen an das Verhalten unserer Beschäftigten festgeschrieben. Dazu haben wir Compliance-relevante Konzernrichtlinien eingeführt, zum Beispiel Regelungen zu Antikorruption, zu Geschenken, Einladungen und Events sowie zum Umgang mit Beratern und Vermittlern. Eine Richtliniendatenbank unterstützt unsere Mitarbeiter dabei, geltende Vorgaben einfach zu finden und zu befolgen (konzernweite Umsetzung des Code of Conduct).

Neben regelmäßigen Compliance-Schulungen führen wir auch umfassende Antikorruptionsschulungen durch (siehe GRI 205-2). Um darüber hinaus für Compliance zu sensibilisieren, sprechen wir gezielt Führungskräfte als Multiplikatoren an. Ihre Rückmeldungen werden sorgfältig analysiert und genutzt, um bei Bedarf zusätzliche Trainings oder andere Maßnahmen einzuleiten.

Zertifizierung des Compliance-Managements

2017 haben wir die Zertifizierung unseres Compliance-Managements mit dem Schwerpunkt „Antikorruption“ fortgeführt. So wollen wir sicherstellen, dass wir Risiken konsequent begegnen und wirksame Prozesse im Unternehmen etabliert haben. Nachdem 2016 zehn Gesellschaften in Deutschland überprüft wurden, haben wir 2017 zwölf internationale Gesellschaften zertifizieren lassen.

Im Fokus der Zertifizierung standen Prozesse im Einkauf, Vertrieb, Personalbereich und bei Mergers & Acquisitions sowie die Themen Events, Spenden und Sponsoring. In diesen Bereichen ist die potenzielle Korruptionsgefahr am größten. Die Wirtschaftsprüfer haben die Prüfung der Wirksamkeit des Compliance-Management-Systems ohne einschränkende Feststellungen abgeschlossen. Details über die Prüfungsinhalte und geprüfte Unternehmensbereiche zu Antikorruption dokumentieren wir im Prüfbericht.    

Im Rahmen der Risikoanalyse wurden folgende Korruptionsrisiken als am wahrscheinlichsten ermittelt:

1. 1. 1. Annahme eines Vorteils im Hinblick auf eine konkrete Geschäftsentscheidung (z.B. Einladung eines Beschäftigten durch einen Lieferanten zu einer hochwertigen Sportveranstaltung, wobei der Termin der Veranstaltung in einem engen sachlichen und zeitlichen Zusammenhang zu einer anstehenden Verlängerung des bestehenden Rahmenvertrages steht).
      2. Mitarbeiter formuliert die Auswahlkriterien zu Gunsten eines Lieferanten/Beraters. Dem Einkauf bleibt keine Wahl, diesen unter anderen auszuwählen. Alternativ beeinflusst ein Mitarbeiter eine Auktion/Ausschreibung zu Gunsten eines Anbieters. Hierfür erhält der Mitarbeiter von dem Lieferanten/Berater eine Zuwendung.
      3. Beschäftigter vereinbart mit einem Lieferanten einen 10% höheren Rechnungsbetrag. Der Lieferant erstattet die Hälfte des überhöhten Betrages an den Beschäftigten auf ein privates Konto zurück.
      4. Gewährung eines Vorteils an einen Angestellten oder Beauftragten eines Geschäftspartners im Hinblick auf eine konkrete künftige Geschäftsentscheidung, um dadurch eine unlautere Bevorzugung im Wettbewerb zu erreichen (z.B. Einladung eines Entscheidungsträgers des Kunden zu einer hochwertigen Sportveranstaltung, um ihn dadurch zu einer anstehenden Verlängerung des bestehenden Rahmenvertrages zu bewegen).
      5. Gewährung eines Vorteils an einen Angehörigen des öffentlichen Bereichs im Hinblick auf eine dienstliche Handlung (z.B. Vergabe hochwertiger Endgeräte an einen städtischen Ausschreibungsverantwortlichen).

Als Genossenschaftsbank sind auch weiterhin der Schutz sowie das Vertrauen unserer Mitglieder und Kunden für uns von höchster Bedeutung. Zu den zentralen Prinzipien für unsere Unternehmensaktivitäten zählen deshalb die strenge Einhaltung der gesetzlichen und aufsichtsrechtlichen Regeln (Compliance), ein verantwortungsvoller Umgang mit allen Risiken (Risikomanagement) sowie eine transparente Gestaltung der Geschäftsprozesse.  

Der Vorstand hat neben seiner strategischen und operativen Geschäftsführungstätigkeit auch die Einrichtung von Überwachungsverfahren zu gewährleisten, um das Unternehmen sowie dessen Mitglieder und Kunden vor Schaden zu bewahren. Hierzu ist ein umfangreiches internes Kontrollsystem gemäß den MaRisk implementiert. Auf der ersten Ebene sind in die jeweiligen risikorelevanten Geschäftsprozesse Kontrollverfahren, Kontrollen nach dem Vier-Augen-Prinzip sowie umfangreiche Kompetenz- und Genehmigungsstufen implementiert. Hinzu kommt die strenge Einhaltung der Funktionstrennungsvorgaben der Bankenaufsicht.  

Ziel ist es, keinerlei rechtswidriges Verhalten oder Korruptionsfälle zuzulassen. Dieses Ziel gilt grundsätzlich und wurde bisher regelmäßig, also auch im Berichtsjahr 2019, erreicht: Es wurden seit Einführung der Überwachungsverfahren keine Fälle von rechtswidrigem Verhalten oder Korruptionsfälle bekannt.  

Auf der zweiten Ebene hat die Bank vielfältige Compliance-Funktionen eingeführt, welche federführend in der eigens hierfür im Jahr 2015 gegründeten Abteilung Compliance-Management zentral koordiniert und gesteuert werden, um die immer anspruchsvolleren und komplexeren regulatorischen Anforderungen langfristig mit einem Höchstmaß an Rechtssicherheit zu erfüllen. Dazu zählen die Bereiche Prävention von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen strafbaren Handlungen gemäß §25h Kreditwesengesetz; zusätzlich dezidierte Vorgaben zum Umgang mit Zuwendungen in Form einer Geschenke- und Zuwendungsrichtlinie, vollständige Transparenz und Überwachung der Sozialadäquanz, Angemessenheit und des Interessenkonfliktpotentials; Einrichtung eines anonymen Whistle-Blowing-Kanals über den Verband der Sparda-Banken; Datenschutz; WpHG-Compliance: die Sicherstellung der Gesetzeskonformität in der Wertpapierberatung; MaRisk-Compliance: Hinwirkung auf die Implementierung wirksamer Verfahren zur Einhaltung der für das Institut wesentlichen rechtlichen Regelungen gemäß den Vorgaben der Bankenaufsicht und des Bundesverbandes der Volks- und Raiffeisenbanken (BVR) mit dem Fokus des Verbraucherschutzes; Informationssicherheit und Arbeitssicherheit.  

Aufgrund der strengen Compliance-Richtlinien und der regelmäßigen Schulung unserer Mitarbeiter sehen wir keine Risiken für unser Haus in Bezug auf Compliance, die mit der Geschäftstätigkeit und -beziehung, Produkten und Dienstleistungen verknüpft sind.  

Ergänzend zur Abteilung Compliance-Management hat die Sparda-Bank Südwest eG einen Datenschutzbeauftragten sowie einen Informationssicherheitsbeauftragen bestellt, deren Aufgabe es ist, die Einhaltung der Bestimmungen des Bundesdatenschutzgesetzes sowie einen sicheren IT-Betrieb sicherzustellen.  

Die Interne Revision vervollständigt das umfangreiche Überwachungssystem. Eine hohe fachliche Qualifikation und die nötige Unabhängigkeit gewährleisten, dass alle Prüfungen selbstständig, eigenverantwortlich und unbefangen durchgeführt werden können. Durch ein adressatenorientiertes und umfangreiches Berichtswesen ist die zeitnahe und aufsichtskonforme Information an das Aufsichtsorgan sichergestellt. Die Mitarbeiter der Sparda-Bank Südwest eG werden regelmäßig zu den Themen Geldwäsche, Betrugsprävention, Compliance, Datenschutz und Datensicherheiten geschult, was zu einer gelebten Etablierung und Pflege einer Compliance-Kultur dient.  

Alle Mitarbeiter werden regelmäßig in Webbased-Trainings inklusive dokumentiertem Abschluss-Test zu Compliance-relevanten Themen geschult. Die Inhalte dieser Trainings werden regelmäßig aktualisiert und an neue Gesetze und Erkenntnisse angepasst. Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2019 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben erfüllt. Er nahm seine Überwachungsfunktion wahr und fasste die in seinen Zuständigkeitsbereich fallenden Beschlüsse. Dies umfasste auch die Befassung mit der Prüfung nach § 53 GenG. Auch die Prüfung der DNK-Erklärung zählt zu den Aufgaben des Aufsichtsrats. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat und die Ausschüsse des Aufsichtsrats in regelmäßigen Sitzungen über die Geschäftsentwicklung, die Risikosituation, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie über besondere Ereignisse. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem engen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand.

Mit Einführung des § 25a des KWG haben wir im Rahmen des Beauftragtenwesens das Thema Compliance geregelt. Im Rahmen einer Bestandsaufnahme klären wir jährlich im Rahmen einer Risikoinventur und ggf. auch anlassbezogen (z.B. bei Veränderung von Geschäftsaktivitäten oder wesentlichen Anpassungsprozessen), ob wesentliche rechtliche Regelungen und Vorgaben bestehen. Hierbei werden insbesondere Erkenntnisse aus der Beobachtung von relevanten rechtlichen Änderungen sowie aus Berichten der Internen Revision, des Beschwerdemanagements oder Auswertungen der Schadensdatenbank zum operationellen Risiko einbezogen.
Die Wesentlichkeit ist insbesondere mit Blick auf mögliche Reputationsschäden, die Nichtigkeit von Verträgen, möglichen Schadensersatzansprüchen oder Geldbußen zu bewerten. Die von uns identifizierten wesentlichen rechtlichen Regelungen einschließlich der Verantwortlichkeiten hinsichtlich der Einhaltung sind in einer gesonderten Bestandsaufnahme festgelegt.
Zu wesentlichen rechtlichen Regelungen und Vorgaben zählen insbesondere:
•    Regelungen zu Wertpapierdienstleistungen (WpHG);
•    Regelungen zu Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung;
•    Regelungen zu allgemeinen Verbraucherschutzvorgaben, neben dem WpHG z.B. Recht der AGB, Fernabsatzrecht, Preisrecht (Preisangaben, Preis- und Leistungsverzeichnis), Verbraucherkredit (Werbung, vorvertragliche Informationen, Formerfordernisse, Widerrufsrechte);
•    Verhinderung doloser Handlungen zu Lasten des Institutes;
•    Datenschutzvorgaben
Analog ist das Mitarbeitermeldeverfahren (Whistleblowing) zusätzlich geregelt. Wir entsprechen den aufsichtsrechtlichen Vorgaben, die die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in ihren Mindestanforderungen formuliert.
Die Themen Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie Datenschutz sind an Partner innerhalb der Genossenschaftlichen Finanzgruppe ausgelagert. Im Hause sind Verbindungspersonen benannt, die für Fragen und die Aktualität der Regelungen koordinierende bzw. ausführende Funktion übernehmen.
Mit regelmäßigen Schulungen werden alle Mitarbeiter für die Themen sensibilisiert und fortgebildet.  Interne Regelungen überwachen auch Zahlungen, die auf Geldwäschetransaktionen hin überprüft werden.
Für die Erfüllung der beruflichen Aufgaben unserer Mitarbeiter ist uns eine absolute und unbedingte Integrität wichtig. Eine interne Organisationsrichtlinie regelt und dokumentiert die grundsätzliche Einstellung unserer Bank zur Praxis des Annehmens und Gebens von Geschenke. Dabei gilt es Interessenskonflikte und die Verhinderung sonstiger strafbarer Handlungen zu vermeiden. Diese Arbeitsanweisung ist allen Mitarbeitern bekannt. Zuwiderhandlungen sind uns nicht bekannt.

Ein rechtskonformes Verhalten und die Prävention von Gesetzes- und Regelverstößen sichern den nachhaltigen Erfolg eines Unternehmens. Regelverstöße können eine persönliche Haftung (zum Beispiel Schadensersatzforderungen und strafrechtliche Konsequenzen) für einzelne Mitarbeiter oder die Organmitglieder der REWE Group nach sich ziehen und zu Reputationsverlusten führen. Für ein Handels- und Touristikunternehmen bestehen besondere Compliance-Risiken im Bereich der Preisabsprache, der Ausnutzung von Marktmacht im Verhalten gegenüber Lieferanten und in der persönlichen Vorteilsnahme.

Integrität und Fairness im Geschäftsverkehr und im Umgang miteinander sind als wichtige Grundwerte im Leitbild der REWE Group verankert. Mit dem Verhaltenskodex der REWE Group hat das Unternehmen zudem Verhaltensstandards definiert, die für alle im Namen der REWE Group tätigen Menschen verpflichtend sind. Dieser gliedert sich wie folgt:

#1 WERTSCHÄTZEND
#2 LOYAL
#3 FAIR
#4 ZUVERLÄSSIG
#5 GERADEAUS
#6 EHRLICH
#7 NACHHALTIG
VERSTÖßE UND IHRE FOLGEN

Im Zuge der Einführung eines Antikorruptionssystems wurden diverse Verhaltensrichtlinien für Führungskräfte und Mitarbeiter implementiert und ein interner Antikorruptionsbeauftragter sowie ein externer Ombudsmann bestellt. Im Februar 2009 hat die REWE Group einen Chief Compliance Officer berufen und seit Juni 2010 bündelt und koordiniert der Zentralbereich Governance & Compliance die Aktivitäten der REWE Group. Ihm stehen in den jeweiligen Geschäftseinheiten und Landesgesellschaften seit 2011 dezentrale Compliance Officer als kompetente Ansprechpartner zur Verfügung. Verstöße in Bezug auf Korruption können über ein konzernweites Hinweisgebersystem an die zuständigen Compliance Officers oder den externen Ombudsmann gemeldet werden. Diese nehmen Hinweise sämtlicher Mitarbeiter der REWE Group oder Dritter entgegen, die den Verdacht auf solche Verstöße begründen.

Formelle Beschwerden können aber auch an unterschiedliche Bereiche der REWE Group adressiert sein, wie beispielsweise Management, Compliance, Qualitätsmanagement oder Einkauf. Sie können auch direkt an die Märkte gerichtet sein. Das Compliance-Management-System (CMS) der REWE Group verfolgt das Ziel, Verstößen gegen gesetzliche und unternehmensinterne Regelungen vorzubeugen und dadurch Schaden vom Unternehmen sowie die persönliche Haftung von Unternehmensorganen und Mitarbeitern abzuwenden. Im Rahmen eines effizienten CMS, angelehnt an den Standard IDW PS 980, hat die REWE Group ein Compliance-Programm aufgestellt, das eine Vielzahl von präventiven Maßnahmen umfasst: Seit Mitte 2011 werden regelmäßige Compliance-Risikoanalysen durchgeführt, aus denen weitere präventive Maßnahmen abgeleitet werden. Schulungen für die Mitarbeiter und spezielle Regelungen, die den Umgang mit Zuwendungen an Top Executives oder die Einkaufsbereiche betreffen, gehören ebenfalls dazu. Im Jahr 2015 wurde das CMS einem externen Readiness-Check durch eine anerkannte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unterzogen. Infolgedessen wird seit 2016 eine Prüfung des CMS nach dem anerkannten Prüfungsstandard (PS 980) des IDW durchgeführt. Ziel der Prüfung ist die kontinuierliche Verbesserung des bestehenden Systems. Hierzu wurden bis Ende 2018 Prozesse und Arbeitspakete erarbeitet und implementiert. Daran anschließend wurde mit der zweiten Zertifizierungsstufe, der Angemessenheitsprüfung, begonnen. Seit 2016 verantwortet der Zentralbereich Governance & Compliance das Konzern-Richtlinienmanagement der REWE Group. Im Rahmen der Neuordnung wurden ein unternehmensweiter Prozess und ein neues IT-System implementiert. Sukzessive wurden Compliance-relevante Konzernrichtlinien in das neue Tool überführt und somit allen Mitarbeitern zugänglich gemacht.

Mithilfe eines IT-gestützten Tools werden für die gesamte REWE Group (national wie auch international) systematische Korruptionsrisiken erfasst und bewertet. Anschließend werden daraus entsprechende Maßnahmen abgeleitet. Als wesentliches Korruptionsrisiko wurde die „Bestechlichkeit im geschäftlichen Verkehr“ – insbesondere für den Geschäftsbereich Einkauf – identifiziert.

Hinweise, die bei den Compliance-Verantwortlichen eingehen, werden systematisch im Compliance-Hinweistool erfasst, bearbeitet und zur Aufklärung an die zuständigen Fachbereiche – insbesondere an die Konzernrevision – weitergeleitet. Diese prüfen den Sachverhalt und teilen dem Bereich Governance & Compliance die Ergebnisse beziehungsweise die zu ergreifenden Maßnahmen mit. Deren Umsetzung, zum Beispiel arbeits- oder strafrechtlicher Art, liegt in der Verantwortlichkeit der operativen Einheiten.

Die Rahmenbedingungen, Richtlinien und Prozesse für ein konzerneinheitliches Risikomanagement bezüglich der Compliance-Risiken Kartellverstöße und Korruption werden durch den Zentralbereich Governance & Compliance geschaffen. Seit 2011 werden jährliche Compliance-Risikoanalysen durchgeführt und geeignete Maßnahmen zur Risikosteuerung entwickelt und implementiert. Im Zuge des Integrationsprojekts Governance Risk & Compliance (GRC) werden die Geschäftsbetriebs- und die Compliance-Risiken gemeinsam erhoben, einheitlich bewertet und in eine gruppenweite Systemlösung überführt (für weitere Informationen zum Risikomanagement siehe auch den kombinierten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018, Seite 27-33).

Für alle Verwaltungsmitarbeiter gibt es auf nationaler Ebene das verpflichtende E-Learning „Compliance Basics“ zum richtigen Umgang mit Zuwendungen (Antikorruption). Im Jahr 2018 wurde mit der Konzeption von zwei neuen E-Learning-Modulen zu den Themen Verhaltenskodex und Antikorruption begonnen. Für beide Kurse sind zudem Refresher-Formate vorgesehen, um die regelmäßige Auffrischung des vermittelten Wissens sicherzustellen. Alle Module werden ab 2019 gruppenweit auf den jeweiligen Learning-Management-Systemen verfügbar sein. Die Schulungen adressieren Führungskräfte und Mitarbeiter gleichermaßen. Darüber hinaus wurden im Berichtsjahr zahlreiche Präsenzschulungen und Workshops durchgeführt, in denen Mitarbeitern auch fachspezifisch ein Compliance-konformes Verhalten vermittelt wurde. Das Schulungskonzept folgt einem risikoorientierten Ansatz, der Schulungen in einem regelmäßigen Turnus vorsieht – auf diese Weise kann über einen Zeitraum von zwei bis drei Jahren eine nahezu 100-prozentige Abdeckung der relevanten Mitarbeiter erzielt werden.

Die REWE Group informiert auf ihrer Website zum Thema Compliance, insbesondere zum Hinweismanagement, und stellt den Verhaltenskodex zum Download bereit. Jedem Mitarbeiter der REWE Group stehen darüber hinaus wesentliche Compliance-Informationen über das Intranet und diverse Team-Rooms zur Verfügung.

Gesamtzahl der Angestellten, die in der Antikorruptionspolitik und den Verfahrensweisen der Organisation geschult wurden: