CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG)

CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) – Berichtspflicht und Inhalte

Was ist das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG)?

Das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) setzt die EU-Richtlinie 2014/95/EU zur nicht-finanziellen Berichterstattung – auch bekannt als Non-Financial Reporting Directive (NFRD) – in deutsches Recht um. Es verpflichtet bestimmte Unternehmen, jährlich eine nicht-finanzielle Erklärung als Bestandteil des Lageberichts oder als separaten Nachhaltigkeitsbericht zu veröffentlichen.Die Berichtspflicht umfasst fünf zentrale Aspekte (§ 289c HGB):

Umweltbelange
Arbeitnehmerbelange
soziale Belange
Achtung der Menschenrechte
Bekämpfung von Korruption und Bestechung

Zu jedem dieser Themen sind folgende Inhalte zu erläutern:

Managementkonzept: Zielsetzungen, Strategien, Maßnahmen, Einbindung der Unternehmensführung und Überprüfungsprozesse
Ergebnisse: erreichte Ziele und Anpassungsbedarf
wesentliche Risiken: Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit, den Geschäftsbeziehungen oder Produkten – einschließlich der Beschreibung von Due-Diligence-Prozessen

Für wen gilt die CSR-Berichtspflicht?

Die CSR-Berichtspflicht nach §§ 289b–e HGB gilt für folgende Unternehmen:

Einzelunternehmen:

Kapitalgesellschaften (§ 289b Abs. 1 HGB), haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften und Genossenschaften, sofern sie
als „groß“ im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB gelten,
kapitalmarktorientiert im Sinne des § 264d HGB sind und
im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Beschäftigte haben.

Finanzinstitute:

Kreditinstitute (§ 340a HGB) und Versicherungen (§ 341a HGB), wenn sie groß sind und mindestens 500 Beschäftigte aufweisen (Kapitalmarktorientierung ist nicht immer zwingend erforderlich – je nach Rechtsauslegung).

Konzernpflichten:

Für Mutterunternehmen gelten die Berichtspflichten, wenn:
o sie kapitalmarktorientiert sind,
o ihre Tochterunternehmen nicht unter die Befreiung nach § 293 HGB fallen und
o der Konzern mehr als 500 Beschäftigte umfasst.

Auch hier gelten analog Regelungen für Kreditinstitute (§ 340i HGB) und Versicherungen (§ 341j HGB).

Ab wann gilt das CSR-RUG?

Die Berichtspflicht nach dem CSR-RUG gilt seit dem Berichtsjahr 2017 und ist seither die maßgebliche Grundlage für die nicht-finanzielle Berichterstattung in Deutschland. Es sollte ursprünglich ab dem Berichtsjahr 2024 durch die Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) abgelöst werden. Aufgrund der Verzögerung der nationalen Umsetzung der CSRD in Deutschland und der Omnibus-Initiative der EU (Stand: Juni 2025) bleibt das CSR-RUG für das Geschäftsjahr 2024 weiterhin gültig.

Wie kann eine DNK-Erklärung zu dieser Berichtspflicht beitragen?

Mit dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) können Unternehmen die Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) erfüllen. In der Onlinedatenbank kann angeben werden, dass auch im Sinne des CSR-RUG berichtet werden soll. Dann werden automatisch die dafür nötigen zusätzlichen Berichtsinhalte in den jeweiligen DNK-Kriterien mit angezeigt. Das DNK-Büro prüft die eingegebenen Informationen dann zusätzlich zu den DNK-eigenen Anforderungen auf formale Vollständigkeit.

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass sich die Überprüfung einer DNK-Erklärung durch das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex ausschließlich auf die formalen Anforderungen des DNK bezieht und vor allem der prozessualen Unterstützung der Berichtersteller dient. Sie beinhaltet keinerlei inhaltliche Prüfung in Bezug auf die gesetzlichen Anforderungen an eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung oder einen nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht und stellt somit keine juristische Prüfung dar. Das DNK-Büro wird weiterhin diese formale Überprüfung auf DNK-Konformität anbieten, übernimmt jedoch keinerlei Haftung für die Qualität, Vollständigkeit, Aktualität und Korrektheit der in den DNK-Erklärungen enthaltenen Informationen und die Erfüllung der rechtlichen Anforderungen der Berichtspflicht nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz. Die Verantwortung für die Richtigkeit und Qualität der nichtfinanziellen Erklärungen und Berichte und die Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz liegen ausschließlich bei den Unternehmen.

Das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex empfiehlt Anwenderunternehmen, ausreichend Zeit für die Prüfungsphase einzukalkulieren. In der Regel gibt das DNK-Büro Anwenderunternehmen nach ca. vier Wochen eine erste Rückmeldung. Gegebenenfalls sind jedoch inhaltliche Nachbesserungen seitens des Unternehmens und damit eine zweite Prüfschleife nötig. Damit ergibt sich ein zeitlicher Vorlauf von gut sechs Wochen ab Einreichen der DNK-Erklärung bis zum Abschluss der formalen Durchsicht durch das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex. Erst danach sollte die inhaltliche Prüfung seitens der Wirtschaftsprüfenden und ggf. des Aufsichtsrats vorgenommen werden.

Weitere Hintergrundinfos

Erstellung und Prüfung von nichtfinanziellen Erklärungen/Berichten gemäß CSR-RUG

Entsprechend der Verantwortung für die Finanzberichterstattung ist der Vorstand für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des Berichts verantwortlich und hat diesen dem Aufsichtsrat gemäß § 170 Abs. 1 S. 2 AktG vorzulegen.

Die inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des nichtfinanziellen Berichts obliegt dem Aufsichtsrat gemäß § 171 AktG. Das Ergebnis dieser Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten (§ 171 Abs. 2 AktG). § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG sieht darüber hinaus vor, dass der Aufsichtsrat eine externe inhaltliche Überprüfung beauftragen kann. Bei der Abschlussprüfung wird nämlich nur nach § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB geprüft, ob die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle (Konzern-)Bericht vorgelegt wurde.

Veröffentlichung

Für jedes Geschäftsjahr muss eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung bzw. ein nichtfinanzieller (Konzern-)Bericht abgegeben werden. Berichtspflichtige Unternehmen können die nichtfinanziellen Angaben gemäß § 289b HGB in mindestens einer von drei verschiedenen Varianten veröffentlichen:

Das berichtspflichtige Unternehmen kann die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung in den Lagebericht aufnehmen.
Das berichtspflichtige Unternehmen kann einen gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht erstellen und zeitgleich mit dem (Konzern-)Lagebericht nach § 325 HGB im Bundesanzeiger offenlegen.
Das berichtspflichtige Unternehmen kann einen gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht erstellen und auf seiner Internetseite veröffentlichen, wenn hierauf im (Konzern-)Lagebericht Bezug genommen wird. In diesem Fall muss das Unternehmen eine Frist von vier Monaten ab dem Abschlussstichtag für die Veröffentlichung einhalten und den Bericht mindestens für eine Dauer von zehn Jahren auf der Internetseite verfügbar halten.