Den DNK zur Erfüllung der CSR-Berichtspflicht nutzen

Mit dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) können Unternehmen die  Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) zu nichtfinanziellen Informationen erfüllen. Im April 2021 hat die EU einen Vorschlag zur Überarbeitung der Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung (NFRD) veröffentlicht, die in Deutschland bisher in Form des CSR-RUG Anwendung findet. Ab 2023 wird aus der NFRD die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), welche Deutschland in nationales Recht überführen muss.

Zum CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG):

• Auf Grundlage der europäischen Richtlinie 2014/95/EU am 09.03.2017 im Bundestag beschlossen (§ 289b ff HGB).

• Betrifft kapitalmarktorientierte Unternehmen, Finanzinstitute und Versicherungen mit mehr als 500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

• Inhalt: Konzepte, Ergebnisse, Risiken und wesentliche Leistungsindikatoren zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, zur Achtung der Menschenrechte und zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung.

• Der DNK kann zur Erfüllung der Berichtspflicht genutzt werden. Das DNK-Büro prüft die Erklärung auf formale Vollständigkeit.

Mit dem Ziel, Unternehmen eine pragmatische Orientierung hinsichtlich der Anforderungen an die Inhalte und den Prozess der Erstellung nichtfinanzieller Erklärungen bzw. Berichte zu bieten, hat der RNE die gesetzlich geforderten Inhalte in den DNK integriert . Um eine rechtskonforme Erklärung abzugeben, wählt das Unternehmen das gewünschte Level der Anwendung in der Datenbank aus und berichtet ggf. über den DNK hinaus die Konzepte und Risiken der einzelnen Belange. Das DNK-Büro prüft diese Informationen dann auf formale Vollständigkeit. Nach Veröffentlichung erhalten die Berichterstatter ein DNK-Signet, das das jeweilige Prüflevel ausweist.

 

Hintergrund

Das Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten wurde am 09.03.2017 im Bundestag beschlossen, um die entsprechende EU-Richtlinie 2014/95/EU umzusetzen. Der Rat für Nachhaltige Entwicklung hatte sich mit einer Stellungnahme an das Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz in das Gesetzgebungsverfahren eingebracht – und sich darin für die Integration von relevanten Nachhaltigkeitsaspekten in den Geschäftsbericht ausgesprochen. Nach Verabschiedung des Gesetzes wurde der Nachhaltigkeitskodex inhaltlich überarbeitet und kann nun zur Erfüllung der Berichtspflicht genutzt werden.

 

Adressatenkreis der Berichtspflicht

Zur Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung bzw. eines nichtfinanziellen Berichts sind nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz Kapitalgesellschaften (§ 289b Abs. 1 HGB), ihnen gleichgestellte haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften und Genossenschaften verpflichtet, sofern sie

(1) als groß i. S. v. § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB eingestuft werden und
(2) kapitalmarktorientiert i. S. v. § 264d HGB sind sowie
(3) im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigen.
§ 267 Abs. 4 und 5 HGB gelten entsprechend.


Gleiches gilt für Kreditinstitute (§ 340a HGB) und Versicherungen (§ 341a HGB), die die Kriterien 1 und 3 erfüllen.
Eine entsprechende Pflicht zur Abgabe einer nichtfinanziellen Konzernerklärung bzw. eines nichtfinanziellen Konzernberichts trifft Mutterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft (§ 315b HGB), einer gleichgestellten haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft oder Genossenschaft, sofern

(1) sie kapitalmarktorientiert i. S. v. § 264d HGB sind und
(2) die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen nicht die Voraussetzungen für eine größenabhängige Befreiung nach § 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder Nr. 2 HGB erfüllen und
(3) die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen insgesamt im Jahresdurchschnitt über mehr als 500 Beschäftigte verfügen.
§ 267 Abs. 4 und 5 HGB und § 298 Abs. 2 HGB gelten entsprechend.


Die gleiche Pflicht betrifft Mutterunternehmen, die Kreditinstitute (§ 340i Abs. 5 HGB) oder Versicherungen (§ 341j Abs. 4 HGB) sind und bei denen die Kriterien 2 und 3 erfüllt sind. Für Tochterunternehmen, die grundsätzlich berichtspflichtig wären, sind die entsprechenden Befreiungsvorschriften zu beachten, soweit sie in nichtfinanzielle Konzernerklärungen bzw. nichtfinanzielle Konzernberichte einbezogen sind (§ 289b Abs. 2 und 3 HGB; § 315b Abs. 2 und 3 HGB).

Inhalte der nichtfinanziellen Erklärung

Das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz fordert die Offenlegung von Angaben zu nichtfinanziellen Aspekten, zumindest zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, zur Achtung der Menschenrechte und zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung (§ 289c HGB). Hierbei sind zu den einzelnen nichtfinanziellen Aspekten diejenigen Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeiten auf die nichtfinanziellen Aspekte erforderlich sind (siehe hierzu auch Definition „Wesentlichkeit“ im Glossar ). Zu den wesentlichen Angaben zu den einzelnen nichtfinanziellen Aspekten sollen gemäß § 289c Abs. 3 Nr. 1 bis 6 HGB folgende Informationen gehören:
 

• Beschreibung des jeweiligen Konzepts, inkl. angewandter Due-Diligence-Prozesse, sowie die Ergebnisse des Konzepts (siehe hierzu auch Definition „Konzepte“ im Glossar).
• Darstellung der wesentlichen Risiken, die mit der Geschäftstätigkeit verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die Aspekte haben oder haben werden, und die Handhabung dieser Risiken (siehe hierzu Definition „Risiken“ im Glossar).
• Darstellung der wesentlichen Risiken (siehe hierzu auch Glossareintrag „Risiken“), die mit Geschäftsbeziehungen, Produkten und Dienstleistungen verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich negative Auswirkungen auf die Aspekte haben oder haben werden, soweit die Angaben von Bedeutung sind und die Berichterstattung über diese Risiken verhältnismäßig ist, und die Handhabung dieser Risiken.
• Darstellung der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft von Bedeutung sind, und
• soweit für das Verständnis erforderlich, Hinweise auf im Lagebericht enthaltene Beiträge und zusätzliche Erläuterungen hierzu.

Zusätzlich zu den Angaben der nichtfinanziellen Erklärungen muss das Geschäftsmodell des berichtspflichtigen Unternehmens bzw. Konzerns kurz dargestellt werden.

Verfolgt das berichtspflichtige Unternehmen in Bezug auf einzelne Nachhaltigkeitsaspekte kein Konzept, so hat es dies anstelle der Darstellung des Konzepts und der Ergebnisse zu erläutern („comply or explain“ im Sinne von § 289c Abs. 4 HGB). Darüber hinaus kann das Unternehmen nachteilige Angaben unter den Voraussetzungen des § 289e HGB weglassen. Dies betrifft den Fall, dass die Angaben nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der Kapitalgesellschaft geeignet sind, der Kapitalgesellschaft einen erheblichen Nachteil zuzufügen, und das Weglassen der Angaben ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes und ausgewogenes Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Kapitalgesellschaft und der Auswirkungen ihrer Tätigkeit nicht verhindert.
 

Erstellung und Prüfung von nichtfinanziellen Erklärungen/Berichten

Entsprechend der Verantwortung für die Finanzberichterstattung ist der Vorstand für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des Berichts verantwortlich und hat diesen dem Aufsichtsrat gemäß § 170 Abs. 1 S. 2 AktG vorzulegen.
Die inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des nichtfinanziellen Berichts obliegt dem Aufsichtsrat gemäß § 171 AktG.  Das Ergebnis dieser Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten (§ 171 Abs. 2 AktG). § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG sieht darüber hinaus vor, dass der Aufsichtsrat eine externe inhaltliche Überprüfung beauftragen kann. Der Abschlussprüfer prüft nämlich grundsätzlich nach § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB nur, ob die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle (Konzern-)Bericht vorgelegt wurde.

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass sich die bereits in der Vergangenheit angebotene Überprüfung einer DNK-Erklärung durch das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex ausschließlich auf die formalen Anforderungen des DNK bezieht und vor allem der prozessualen Unterstützung der Berichtersteller dient. Sie beinhaltet keinerlei inhaltliche Prüfung in Bezug auf die gesetzlichen Anforderungen an eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung oder einen nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht und stellt somit keine juristische Prüfung dar. Das DNK-Büro wird weiterhin diese formale Überprüfung auf DNK-Konformität anbieten, übernimmt jedoch keinerlei Haftung für die Qualität, Vollständigkeit, Aktualität und Korrektheit der in den DNK-Erklärungen enthaltenen Informationen und die Erfüllung der rechtlichen Anforderungen der Berichtspflicht nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz. Die Verantwortung für die Richtigkeit und Qualität der nichtfinanziellen Erklärungen und Berichte und die Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz liegen ausschließlich bei den Unternehmen.
 

Veröffentlichung

Für jedes Geschäftsjahr muss eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung bzw. ein nichtfinanzieller (Konzern-)Bericht abgegeben werden. Berichtspflichtige Unternehmen können die nichtfinanziellen Angaben gemäß § 289b HGB in drei verschiedenen Varianten veröffentlichen:
 

• Das berichtspflichtige Unternehmen kann die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung in den Lagebericht aufnehmen.
• Das berichtspflichtige Unternehmen kann einen gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht erstellen und zeitgleich mit dem (Konzern-)Lagebericht nach § 325 HGB im Bundesanzeiger offenlegen.
• Das berichtspflichtige Unternehmen kann einen gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht erstellen und auf seiner Internetseite veröffentlichen, wenn hierauf im (Konzern-)Lagebericht Bezug genommen wird. In diesem Fall muss das Unternehmen eine Frist von vier Monaten ab dem Abschlussstichtag für die Veröffentlichung einhalten und den Bericht mindestens für eine Dauer von zehn Jahren auf der Internetseite verfügbar halten.

Prozessempfehlung

Das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex empfiehlt Anwendern, ausreichend Zeit für die Prüfungsphase einzukalkulieren. 
In der Regel gibt das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex Anwendern innerhalb von zwei bis drei Wochen eine erste Rückmeldung. Gegebenenfalls sind jedoch inhaltliche Nachbesserungen seitens des Unternehmens nötig. Als berichtspflichtiges Unternehmen, das die nichtfinanzielle Erklärung / Bericht vom Aufsichtsrat prüfen lassen muss, ergibt sich damit ein zeitlicher Vorlauf von gut sechs Wochen ab Einreichen der DNK-Erklärung bis zum Abschluss der formalen Durchsicht durch das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex. Erst danach sollte die inhaltliche Prüfung seitens des Aufsichtsrats vorgenommen werden. Eine visualisierte Prozessempfehlung für die Berichterstattung sehen Sie hier: