Den DNK zur Erfüllung der CSR-Berichtspflicht nutzen

Mit dem Deutschen Nachhaltigkeitskodex (DNK) können Unternehmen die  Anforderungen des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetzes (CSR-RUG) zu nichtfinanziellen Informationen erfüllen. Im April 2021 hat die EU dazu Ihren Vorschlag zur Überarbeitung der Richtlinie zur nichtfinanziellen Berichterstattung (NFRD) veröffentlicht, die in Deutschland bisher in Form des CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetztes (CSR-RUG) Anwendung findet. Ab dem 1. Januar 2022 müssen zudem berichtspflichtige Unternehmen erstmals zur EU-Taxonomie für Nachhaltigkeitsaktivitäten berichten.

EU-Kommission legt Vorschlag zur Weiterentwicklung der Richtlinie für die nicht-finanzielle Berichterstattung vor

Aus der Non-Financial Reporting Directive (NFRD) soll die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)* werden


Die EU-Kommission schlägt mehrere Änderungen für die bisherige Praxis der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Wird der Vorschlag angenommen, muss auch Deutschland die Anforderungen der Richtlinie in nationales Gesetz überführen und das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) anpassen.

Schon die Namensänderung der Richtlinie deutet auf die Zielrichtung des EU-Vorschlags hin: Nachhaltigkeit soll damit in der Berichterstattung integral behandelt und finanziellen Themen schrittweise gleichgestellt werden.

 

Die zentralen Änderungen im Überblick:

Ausweitung der Berichtspflicht auf...

...alle großen Unternehmen
Als groß gelten Unternehmen, die am Bilanzstichtag mind. zwei der drei Merkmale erfüllen:
  • Bilanzsumme: mind. 20 Mio. €
  • Nettoumsatzerlöse: mind. 40 Mio. €
  • Durchschn. Zahl der während des Geschäftsjahres Beschäftigten: mind. 250
...alle an der Börse gelisteten Unternehmen, ausgenommen Kleinstunternehmen
Als Kleinstunternehmen definiert werden Unternehmen, die am Bilanzstichtag mind. zwei der drei Merkmale erfüllen:
  • Bilanzsumme: max. 350 000 €
  • Nettoumsatzerlöse: max. 700 000 €
  • Durchschn. Zahl der während des Geschäftsjahres Beschäftigten: max. 10

 Was bedeutet das für berichtspflichtige Unternehmen?
In den nächsten zwei Berichtsjahren können Sie wie gewohnt nach dem DNK berichten. Ab dem 1. Januar 2024 müssten, bei Annahme des Richtlinienvorschlags, die bisher und neu berichtspflichtigen Unternehmen in Deutschland dann gemäß dem EU-Standard im Lagebericht berichten. Auf den ersten Blick werden im DNK bereits viele der vorgeschlagenen Ergänzungen abgedeckt. Die inhaltliche Kompatibilität des DNK mit dem Richtlinienvorschlag und der EU-Taxonomie wird aktuell in einem Gutachten analysiert.  

Was bedeutet das für nicht-berichtspflichtige KMU?
Für KMU, die nicht an der Börse gelistet sind, wird es vorerst keine Änderungen geben. Allerdings wird in dem Vorschlag auf die steigende Nachfrage nach Nachhaltigkeitsinformationen kleiner Unternehmen durch Geschäftspartner (Banken, Versicherungen, Großunternehmen als deren Kunden) oder durch Ihre Stellung in der Lieferkette verwiesen. Daher enthält der Richtlinienvorschlag Überlegungen zur Sicherung der Anschlussfähigkeit für nicht-berichtspflichtige KMU. Hierfür bietet sich der DNK aufgrund seiner einfachen Anwendbarkeit und der Vielzahl an Anwendungsbeispielen besonders an.

Präzisierte Wesentlichkeitsdefinition:

Wesentlichen Themen sollen künftig sowohl über die Bedeutung für das Unternehmen (Outside-In) als auch über die Auswirkungen der eigenen Geschäftstätigkeit (Inside-Out) bestimmt werden.

Einheitlicher Berichtsstandard:

Berichtet werden soll künftig im Lagebericht anhand eines einheitlichen EU-Berichtsstandards, der von der EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) derzeit erarbeitet wird. Dieser soll sich an bisherigen etablierten Standards orientieren und in einem zweiten Schritt branchenspezifisch erweitert werden.

Informationen zur EFRAG finden Sie hier.

Ausweitung der Berichtsinhalte:

Die geforderten Inhalte sollen ausgeweitet und präzisiert werden. Sie sollen neben retrospektiven nun auch zukunftsgerichtete sowie quantitative und qualitative Informationen enthalten.

Einen vorläufigen Abgleich der aktuellen DNK-Inhalte mit den wahrscheinlichen inhaltlichen Anforderungen der CSRD-Richtlinie finden Sie hier

Prüfpflicht:

Als Teil der Geschäftsberichterstattung wird der Nachhaltigkeitsbericht prüfpflichtig. Der Prüfstandard soll dabei sukzessiv von begrenzter Sicherheit (limited assurance) auf hinreichende Sicherheit (reasonable assurance) erhöht werden.


Das DNK-Infoblatt zur CSRD zum kostenlosen Download.
Inkl. Zeitplan der EU für die Umsetzung. Weitere Informationen

Die Folien unseres Webinars vom 31.05 zu Perspektiven auf den neuen Richtlinienvorschlag zur Nachhaltigkeitsberichterstattung der EU finden Sie hier Weitere Informationen


Die EU-Taxonomie


Ab dem 1. Januar 2022 müssen berichtspflichtige Unternehmen nach dem CSR-Richtlinie Umsetzungsgesetz
(CSR-RUG) in Deutschland erstmalig in ihrer nichtfinanziellen Erklärung zur EU-Taxonomie für
Nachhaltigkeitsaktivitäten berichten. Mit dem am 6. Juli 2021 veröffentlichten Rechtsakt zur Ergänzung von Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung wurde der Inhalt und die Methodologie der geforderten Berichterstattung nun konkreter definiert.

Relevante Inhalte und neue Erkenntnisse haben wir in unserem Factsheet zur EU-Taxonomie zusammengefasst.
Factsheet zum Umsetzung der regulatorischen Anforderungen aus der EU-Taxonomie. Weitere Informationen


Zum CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG):

  • Auf Grundlage der europäischen Richtlinie 2014/95/EU am 09.03.2017 im Bundestag beschlossen (§ 289b ff HGB).

  • Betrifft kapitalmarktorientierte Unternehmen, Finanzinstitute und Versicherungen mit mehr als 500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

  • Inhalt: Konzepte, Ergebnisse, Risiken und wesentliche Leistungsindikatoren zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, zur Achtung der Menschenrechte und zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung.

  • Der DNK kann zur Erfüllung der Berichtspflicht genutzt werden. Das DNK-Büro prüft die Erklärung auf formale Vollständigkeit.

Mit dem Ziel, Unternehmen eine pragmatische Orientierung hinsichtlich der Anforderungen an die Inhalte und den Prozess der Erstellung nichtfinanzieller Erklärungen bzw. Berichte zu bieten, hat der RNE die gesetzlich geforderten Inhalte in den DNK integriert . Um eine rechtskonforme Erklärung abzugeben, wählt das Unternehmen das gewünschte Level der Anwendung in der Datenbank aus und berichtet ggf. über den DNK hinaus die Konzepte und Risiken der einzelnen Belange. Das DNK-Büro prüft diese Informationen dann auf formale Vollständigkeit. Nach Veröffentlichung erhalten die Berichterstatter ein DNK-Signet, das das jeweilige Prüflevel ausweist.

 

Das Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten wurde am 09.03.2017 im Bundestag beschlossen, um die entsprechende EU-Richtlinie 2014/95/EU umzusetzen. Der Rat für Nachhaltige Entwicklung hatte sich mit einer Stellungnahme an das Bundesministeriums der Justiz und für Verbraucherschutz in das Gesetzgebungsverfahren eingebracht – und sich darin für die Integration von relevanten Nachhaltigkeitsaspekten in den Geschäftsbericht ausgesprochen. Nach Verabschiedung des Gesetzes wurde der Nachhaltigkeitskodex inhaltlich überarbeitet und kann nun zur Erfüllung der Berichtspflicht genutzt werden.

 
Zur Abgabe einer nichtfinanziellen Erklärung bzw. eines nichtfinanziellen Berichts sind nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz Kapitalgesellschaften (§ 289b Abs. 1 HGB), ihnen gleichgestellte haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften und Genossenschaften verpflichtet, sofern sie

(1) als groß i. S. v. § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB eingestuft werden und
(2) kapitalmarktorientiert i. S. v. § 264d HGB sind sowie
(3) im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigen.
§ 267 Abs. 4 und 5 HGB gelten entsprechend.


Gleiches gilt für Kreditinstitute (§ 340a HGB) und Versicherungen (§ 341a HGB), die die Kriterien 1 und 3 erfüllen.
Eine entsprechende Pflicht zur Abgabe einer nichtfinanziellen Konzernerklärung bzw. eines nichtfinanziellen Konzernberichts trifft Mutterunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft (§ 315b HGB), einer gleichgestellten haftungsbeschränkten Personenhandelsgesellschaft oder Genossenschaft, sofern

(1) sie kapitalmarktorientiert i. S. v. § 264d HGB sind und
(2) die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen nicht die Voraussetzungen für eine größenabhängige Befreiung nach § 293 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 oder Nr. 2 HGB erfüllen und
(3) die in den Konzernabschluss einzubeziehenden Unternehmen insgesamt im Jahresdurchschnitt über mehr als 500 Beschäftigte verfügen.
§ 267 Abs. 4 und 5 HGB und § 298 Abs. 2 HGB gelten entsprechend.


Die gleiche Pflicht betrifft Mutterunternehmen, die Kreditinstitute (§ 340i Abs. 5 HGB) oder Versicherungen (§ 341j Abs. 4 HGB) sind und bei denen die Kriterien 2 und 3 erfüllt sind. Für Tochterunternehmen, die grundsätzlich berichtspflichtig wären, sind die entsprechenden Befreiungsvorschriften zu beachten, soweit sie in nichtfinanzielle Konzernerklärungen bzw. nichtfinanzielle Konzernberichte einbezogen sind (§ 289b Abs. 2 und 3 HGB; § 315b Abs. 2 und 3 HGB).
Das CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz fordert die Offenlegung von Angaben zu nichtfinanziellen Aspekten, zumindest zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, zur Achtung der Menschenrechte und zur Bekämpfung von Korruption und Bestechung (§ 289c HGB). Hierbei sind zu den einzelnen nichtfinanziellen Aspekten diejenigen Angaben zu machen, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie der Auswirkungen ihrer Tätigkeiten auf die nichtfinanziellen Aspekte erforderlich sind (siehe hierzu auch Definition „Wesentlichkeit“ im Glossar ). Zu den wesentlichen Angaben zu den einzelnen nichtfinanziellen Aspekten sollen gemäß § 289c Abs. 3 Nr. 1 bis 6 HGB folgende Informationen gehören:
 
  • Beschreibung des jeweiligen Konzepts, inkl. angewandter Due-Diligence-Prozesse, sowie die Ergebnisse des Konzepts (siehe hierzu auch Definition „Konzepte“ im Glossar).
  • Darstellung der wesentlichen Risiken, die mit der Geschäftstätigkeit verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich schwerwiegende negative Auswirkungen auf die Aspekte haben oder haben werden, und die Handhabung dieser Risiken (siehe hierzu Definition „Risiken“ im Glossar).
  • Darstellung der wesentlichen Risiken (siehe hierzu auch Glossareintrag „Risiken“), die mit Geschäftsbeziehungen, Produkten und Dienstleistungen verknüpft sind und die sehr wahrscheinlich negative Auswirkungen auf die Aspekte haben oder haben werden, soweit die Angaben von Bedeutung sind und die Berichterstattung über diese Risiken verhältnismäßig ist, und die Handhabung dieser Risiken.
  • Darstellung der bedeutsamsten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft von Bedeutung sind, und
  • soweit für das Verständnis erforderlich, Hinweise auf im Lagebericht enthaltene Beiträge und zusätzliche Erläuterungen hierzu.

Zusätzlich zu den Angaben der nichtfinanziellen Erklärungen muss das Geschäftsmodell des berichtspflichtigen Unternehmens bzw. Konzerns kurz dargestellt werden.

Verfolgt das berichtspflichtige Unternehmen in Bezug auf einzelne Nachhaltigkeitsaspekte kein Konzept, so hat es dies anstelle der Darstellung des Konzepts und der Ergebnisse zu erläutern („comply or explain“ im Sinne von § 289c Abs. 4 HGB). Darüber hinaus kann das Unternehmen nachteilige Angaben unter den Voraussetzungen des § 289e HGB weglassen. Dies betrifft den Fall, dass die Angaben nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung der Mitglieder des vertretungsberechtigten Organs der Kapitalgesellschaft geeignet sind, der Kapitalgesellschaft einen erheblichen Nachteil zuzufügen, und das Weglassen der Angaben ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes und ausgewogenes Verständnis des Geschäftsverlaufs, des Geschäftsergebnisses, der Lage der Kapitalgesellschaft und der Auswirkungen ihrer Tätigkeit nicht verhindert.
 
Entsprechend der Verantwortung für die Finanzberichterstattung ist der Vorstand für die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des Berichts verantwortlich und hat diesen dem Aufsichtsrat gemäß § 170 Abs. 1 S. 2 AktG vorzulegen.
Die inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung bzw. des nichtfinanziellen Berichts obliegt dem Aufsichtsrat gemäß § 171 AktG.  Das Ergebnis dieser Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten (§ 171 Abs. 2 AktG). § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG sieht darüber hinaus vor, dass der Aufsichtsrat eine externe inhaltliche Überprüfung beauftragen kann. Der Abschlussprüfer prüft nämlich grundsätzlich nach § 317 Abs. 2 Satz 4 HGB nur, ob die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung oder der gesonderte nichtfinanzielle (Konzern-)Bericht vorgelegt wurde.

In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass sich die bereits in der Vergangenheit angebotene Überprüfung einer DNK-Erklärung durch das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex ausschließlich auf die formalen Anforderungen des DNK bezieht und vor allem der prozessualen Unterstützung der Berichtersteller dient. Sie beinhaltet keinerlei inhaltliche Prüfung in Bezug auf die gesetzlichen Anforderungen an eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung oder einen nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht und stellt somit keine juristische Prüfung dar. Das DNK-Büro wird weiterhin diese formale Überprüfung auf DNK-Konformität anbieten, übernimmt jedoch keinerlei Haftung für die Qualität, Vollständigkeit, Aktualität und Korrektheit der in den DNK-Erklärungen enthaltenen Informationen und die Erfüllung der rechtlichen Anforderungen der Berichtspflicht nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz. Die Verantwortung für die Richtigkeit und Qualität der nichtfinanziellen Erklärungen und Berichte und die Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz liegen ausschließlich bei den Unternehmen.
 
Für jedes Geschäftsjahr muss eine nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung bzw. ein nichtfinanzieller (Konzern-)Bericht abgegeben werden. Berichtspflichtige Unternehmen können die nichtfinanziellen Angaben gemäß § 289b HGB in drei verschiedenen Varianten veröffentlichen:
 
  • Das berichtspflichtige Unternehmen kann die nichtfinanzielle (Konzern-)Erklärung in den Lagebericht aufnehmen.
  • Das berichtspflichtige Unternehmen kann einen gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht erstellen und zeitgleich mit dem (Konzern-)Lagebericht nach § 325 HGB im Bundesanzeiger offenlegen.
  • Das berichtspflichtige Unternehmen kann einen gesonderten nichtfinanziellen (Konzern-)Bericht erstellen und auf seiner Internetseite veröffentlichen, wenn hierauf im (Konzern-)Lagebericht Bezug genommen wird. In diesem Fall muss das Unternehmen eine Frist von vier Monaten ab dem Abschlussstichtag für die Veröffentlichung einhalten und den Bericht mindestens für eine Dauer von zehn Jahren auf der Internetseite verfügbar halten.
Das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex empfiehlt Anwendern, ausreichend Zeit für die Prüfungsphase einzukalkulieren. 
In der Regel gibt das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex Anwendern innerhalb von zwei bis drei Wochen eine erste Rückmeldung. Gegebenenfalls sind jedoch inhaltliche Nachbesserungen seitens des Unternehmens nötig. Als berichtspflichtiges Unternehmen, das die nichtfinanzielle Erklärung / Bericht vom Aufsichtsrat prüfen lassen muss, ergibt sich damit ein zeitlicher Vorlauf von gut sechs Wochen ab Einreichen der DNK-Erklärung bis zum Abschluss der formalen Durchsicht durch das Büro Deutscher Nachhaltigkeitskodex. Erst danach sollte die inhaltliche Prüfung seitens des Aufsichtsrats vorgenommen werden. Eine visualisierte Prozessempfehlung für die Berichterstattung sehen Sie hier:


Infoblatt CSRD

Im Infoblatt zur CSRD finden Sie alle genannten Informationen auf einen Blick, inkl. Zeitplan der EU zur Umsetzung (A5-Druckformat).
  Weitere Informationen

Abgleich DNK / CSRD

Einen vorläufigen Abgleich der aktuellen DNK-Inhalte mit den wahrscheinlichen Anforderungen der CSRD finden Sie hier.
  Weitere Informationen

DNK-Kriterien

Alle 20 DNK-Kriterien sowie Hinweise zur Anwendung und Prüfung können Sie hier einsehen.

Weitere Informationen

Unterstützung

Erfahren Sie mehr über die Unterstützungsangebote durch DNK-Büro, Schulungspartner und Mentoren. Weitere Informationen

Gesetzestext CSR-RUG

Hier finden Sie das komplette Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten. Weitere Informationen